故事发生在清朝末年八国联军进北京，西太后老佛爷（lǎo fó yé）被迫南逃。当时的中国外有八国联军入侵，内有义和团（yì hé tuán）作乱全国属于无政府状态。甲状县的张县太爷（秦（qín）教授饰）新婚之夜突然死亡，朝廷又大乱派不来（bù lái）新老爷。于是四个衙役没了工资，正当他们（tā men）要罢工不干的时候师爷（金霏饰）出现。师爷告诉（gào sù）他们，你们平日里仗着自己是官人欺行霸市（qī háng bà shì）、吃拿卡要、胡作非为。老百姓对你们敢怒不敢言，如果你们脱去（qù）衙役的衣服，上街就得被老百姓活活打死（dǎ sǐ）。吓得四个衙役打消了不干的想法（xiǎng fǎ），可是没有来钱道实在活不下去。师爷告诉他们（tā men）只有我们知道朝廷派不下来县老爷，可是老百姓（lǎo bǎi xìng）不知道。我们可以找人冒名顶替，于是四个衙役跃跃欲试（yuè yuè yù shì）都想当老爷。师爷说我们都不能当（dāng）老爷：第一、我们在本县都是熟脸连个功名（gōng míng）都没有，怎么可能当老爷。第二、万一以后朝廷（cháo tíng）稳定了，查出此事我们属于欺上瞒下要杀头的（de）。正当四个衙役手足无措的时候，师爷告诉他们我们（wǒ men）可以找个傀儡老爷。利用他的老爷身份为（wèi）我们服务，万一出了什么事情我们就把他（tā）扔出去当替罪羊。最后大家一致同意从死囚牢找个替罪羊（tì zuì yáng）。师爷来到死囚牢选中了被诬入狱的冤大头（yuān dà tóu）（陈曦饰），百般威胁利诱之下大头同意做老爷。开始了（le）一段爆笑不断的离奇冒险故事。